Rechter keurt deal van Tesla-directeuren goed om een einde te maken aan de zaak over te hoge lonen
WILMINGTON, Delaware
Reuters
—
Tesla-directeuren, waaronder voorzitter Robyn Denholm en James Murdoch, kregen woensdag goedkeuring van de rechtbank voor een schikking ter waarde van maximaal 919 miljoen dollar, waarbij ze een schadevergoeding moeten terugbetalen aan de autofabrikant om de beschuldigingen op te lossen dat ze zelf te veel hebben betaald.
De schikking vereist dat bestuursleden van Tesla, waaronder Denholm en Murdoch, ongeveer 277 miljoen dollar in contanten en 459 miljoen dollar aan aandelenopties teruggeven en voor 2021-2023 afzien van aandelenopties ter waarde van 184 miljoen dollar. De schikking werd niet gedekt door een verzekering, zo blijkt uit een proces-verbaal van de aandeelhouder die de zaak had aangespannen.
Kanselier Kathaleen McCormick, de rechter die toezicht houdt op de zaak, las woensdag tijdens een telefonische hoorzitting haar uitspraak ter goedkeuring van de schikking voor, aldus een advocaat van de eisers en een aandeelhouder die bezwaar maakte tegen de deal.
“We zijn erg blij met de uitspraak van de kanselier”, vertelde Andrew Dupre, advocaat van de aandeelhouders, aan Reuters.
Het juridische team van de aanklager zei vorig jaar dat de schikking de op een na grootste ooit was bij de Court of Chancery in Delaware, het forum bij uitstek voor geschillen tussen aandeelhouders.
De directeuren gaven geen wangedrag toe.
McCormick kende ook $ 176 miljoen aan honoraria en kosten toe aan de drie advocatenkantoren die de zaak op basis van onvoorziene omstandigheden hadden aangespannen.
Tesla had het aan McCormick gevraagd om de vergoeding te beperken op $ 64 miljoen.
De vergoeding is de vierde hoogste in de geschiedenis van aandeelhoudersgeschillen in Delaware.
Het bedrijf en zijn advocaat reageerden niet onmiddellijk op een verzoek om commentaar.
Met de schikking wordt een rechtszaak uit 2020 opgelost door het Police and Fire Retirement System van de stad Detroit, waarin de bestuurdersbeloning van 2017 tot 2020 buitensporig werd geacht.
De Tesla-directeuren ontvingen aandelenopties die honderden miljoenen dollars waard werden, omdat de waarde van de Tesla-aandelen in die periode tien keer steeg.
Ter vergelijking: de gemiddelde totale beloning voor directeuren bij bedrijven uit de S&P 500 bedraagt in 2024 $327.096, volgens Spencer Stuart, een adviesgroep die executive search uitvoert.
Musk ontving geen compensatie voor zijn rol als bestuurslid van Tesla.
Een aandeelhouder van Tesla heeft in 2018 echter een afzonderlijke rechtszaak aangespannen tegen Musk’s beloning van $ 56 miljard voor zijn functie als CEO van Tesla. Vorig jaar dezelfde rechter besteld Het loonpakket van Musk wordt ingetrokken omdat Musk de loononderhandelingen controleerde. Eén van de factoren waar de rechter rekening mee hield, was de hoeveelheid rijkdom die bestuurders aan Musk of Tesla verschuldigd waren.
Denholm getuigde in die zaak bijvoorbeeld dat haar ambtstermijn bij Tesla haar ongeveer 280 miljoen dollar opleverde, wat zij omschreef als ‘levensveranderende rijkdom’.
De andere in de rechtszaak genoemde bestuurders waren onder meer Musk’s broer Kimbal, Brad Buss, Ira Ehrenpreis, Antonio Gracias, Stephen Jurvetson, Linda Johnson Rice, Kathleen Wilson-Thompson, Hiromichi Mizuno en de mede-oprichter van Oracle Corp, Lawrence Ellison. Forbes noemt Ellison een van de rijkste mensen ter wereld, met een fortuin dat wordt geschat op $ 206 miljard.
De schikking specificeert niet hoeveel elke bestuurder moet teruggeven, maar slechts een gezamenlijk bedrag.
De schikking omvatte ook veranderingen in het bestuur, zoals het vereisen van goedkeuring van de aandeelhouders voor de beloning van bestuurders.
